第一章  总  则

 

    第一条  为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决法式，促使监事和监事会有效地履行监视职责，完善公司法人治理结构，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司章程等有关划定，制定本规则。

    第二条  监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级治理人员的监视权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条  监事应当遵守执法、规则和公司章程，忠实履行监视职责。

监事依据有关执法、规则、公司章程及本规则的划定行使监视权的运动受执法掩护，任何单元和小我私家不得干预干与。

 

第二章  监事会的组成和职权

 

第四条 公司依法设立监事会。

监事会是公司依法设立的监视机构，对股东大会卖力并陈诉事情。

第五条 监事会由5名监事组成，包罗以下人员:

    （一） 股东代表；

    （二） 不少于监事会成员总数1/3的职工代表。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举发生。

监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会聚会会议。

第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有小我私家责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）被中国证监会接纳证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所果真认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满的；

（八）执法、行政规则或部门规章划定的其他内容。

监事在任职期间泛起本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其监事职务。

第七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会体例的公司定期陈诉进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财政；

（三）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监视，对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级治理人员提出免职的建议；

（四）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》划定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的划定，对董事、高级治理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行视察；须要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事情，用度由公司肩负。

第八条  监事会可以提议召开董事会临时聚会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为董事会决议违反执法、规则、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予接纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

第九条 监事会设监事会办公室，处置惩罚监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室卖力人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处置惩罚监事会日常事务。

 

第三章  监事会聚会会议的召集和通知

 

第十条　监事会聚会会议分为定期聚会会议和临时聚会会议。定期聚会会议每6个月召开一次。

泛起下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时聚会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会聚会会议通过了违反执法、规则、规章、羁系部门的种种划定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关划定的决议时；

（三）董事和高级治理人员的不妥行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级治理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级治理人员受到证券羁系部门处罚或者被证券交易所果真谴责时；

（六）证券羁系部门要求召开时；

（七）本公司章程划定的其他情形。

第十一条 在发出召开监事会定期聚会会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集聚会会议提案。

第十二条 监事提议召开监事会临时聚会会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议聚会会议召开的时间或者时限、所在和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时聚会会议的通知。

监事会办公室怠于发出聚会会议通知的，提议监事应当实时向羁系部门陈诉。

    第十三条  监事会聚会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持。

第十四条  召开监事会定期聚会会议和临时聚会会议，监事会办公室应当划分提前十日和五日将盖有监事会印章的书面聚会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应纪录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时聚会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出聚会会议通知，但召集人应当在聚会会议上做出说明。

监事会会主席之外的人员召集召开监事会聚会会议的，应在聚会会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人发生的依据。

第十五条 监事会书面聚会会议通知应当至少包罗以下内容：

（一）举行聚会会议的日期、所在和聚会会议期限；

（二）事由及议题；

（三）聚会会议召集人和主持人、临时聚会会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必须的聚会会议质料；

（五）监事应亲自出席聚会会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式；

（八）公司章程划定的其他内容。

口头聚会会议通知至少应包罗上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时聚会会议的说明。

第十六条 公司召开监事会聚会会议，监事会应按本章划定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。

    

第四章  监事会聚会会议的召开和表决

 

第十七条  监事会聚会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会聚会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（聚会会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十八条  监事会聚会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席聚会会议导致无法满足聚会会议召开的最低人数要求的，其他监事应当实时向羁系部门陈诉。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会聚会会议。

第十九条  监事连续2次不能亲自出席监事会聚会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十条  聚会会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发讲明确的意见。

聚会会议主持人应当凭据监事的提议，要求董事、高级治理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十一条  监事均有权提出监事聚会会议案，但是否列入监事会聚会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事聚会会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

监事会聚会会议必须遵照召集聚会会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

第二十二条  监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由弃捐或不予表决。对同一事项有差异提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十三条  监事会聚会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、阻挡和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，聚会会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席聚会会议的监事过半数同意。

    第二十四条  监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人卖力组织制作监事会表决票。表决票应至少包罗如下内容：

      （一）监事会届次、召开时间及所在；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、阻挡、弃权票的方式指示；

（五）其他需要纪录的事项。

    表决票应在表决之前由监事会办公室事情人员卖力分发给出席聚会会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室事情人员卖力收回。

    第二十五条 监事会表决票应由监事会办公室事情人员卖力清点；聚会会议主持人凭据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入聚会会议纪录。

    第二十六条 聚会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果聚会会议主持人未进行验票，出席聚会会议的监事对聚会会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，聚会会议主持人应当实时验票。

 

第五章  监事会聚会会议纪录

  

      第二十七条  监事会聚会会议可视情况进行全程录音。

第二十八条 监事会办公室事情人员应当对现场聚会会议做好纪录。聚会会议纪录应当包罗以下内容：

（一）聚会会议届次和召开的时间、所在、方式；

（二）聚会会议通知的发出情况；

（三）聚会会议召集人和主持人；

（四）聚会会议出席情况；

（五）关于聚会会议法式和召开情况的说明；

（六）聚会会议审议的提案、每位监事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、阻挡、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当纪录的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会聚会会议，监事会办公室应当参照上述划定，整理聚会会议纪录。

第二十九条 监事会聚会会议纪录应认真实、准确、完整，充实反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席聚会会议的监事和纪录人员应当在聚会会议纪录上签字。监事对聚会会议纪录、聚会会议纪要或者决议纪录有差异意见的，可以在签字时作出书面说明。须要时，应当实时向羁系部门陈诉，也可以发表果真声明。

监事不按前款划定进行签字确认，差池其差异意见做出书面说明或者向羁系部门陈诉、发表果真声明的，视为完全同意聚会会议纪录、聚会会议纪要和决议纪录的内容。

第三十条 监事应当对监事会的决议肩负责任。监事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，加入决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾讲明异议并纪录于聚会会议纪录的，该监事可以免除责任。

第三十一条 监事会聚会会议档案，包罗聚会会议通知和聚会会议质料、聚会会议签到簿、聚会会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的聚会会议纪录、聚会会议纪要、决议纪录、决议通告等，由董事会秘书卖力生存。

监事会聚会会议档案的生存期限为十年。

 

第六章  决议通告与执行

 

第三十二条 监事会决议通告事宜，由董事会秘书凭据证券交易所股票上市规则和公司章程的有关划定治理。

第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

监事会应建设决议执行纪录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监视执行。被指定的监事应将决议的执行情况纪录在案，并将最终执行结果陈诉监事会。

对监视事项的实质性决议，应当指定监事卖力执行；对监视事项的建设性决议，应当指定监事监视其执行。

监事会主席应当在以后的监事会聚会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 监事出席监事会聚会会议发生的用度由公司支付。这些用度包罗监事由其所在地至聚会会议所在的交通费、聚会会议期间的食宿费、聚会会议场所租金和当地交通费等用度。

 

第七章  规则的修改

 

    第三十五条  有下列情形之一的，监事会应当实时修改本规则：

    （一）国家有关执法、规则或规范性文件修改，或制定并颁布新的执法、规则或规范性文件后，本规则划定的事项与前述执法、规则或规范性文件的划定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本规则划定的事项与公司章程的划定相抵触；

   （三）股东大会决定修改本规则。

    第三十六条  本议事规则修改事项属于执法、规则或规范性文件要求披露的信息，按划定予以通告或以其他形式披露。

    第三十八条  本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。

 

第八章  附  则

 

第三十九条  本规则所称“以上”包罗本数。

第四十条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会审议批准。

本规则未尽事宜，凭据中国的有关执法、规则及公司章程和《公司董事聚会会议事规则》的有关划定执行。

第四十一条  本规则由公司监事会卖力解释。

 

 

 

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2022年3月25日